所有退路被堵死?北京发布史上最严P2P整改要求!

2017-03-23 16:38:29 · 鸣金网综合

北京发布绝对堪称“史上最严”的“网贷平台整改要求”文件!《整改要求》全部条款多达8大项148条,要求平台每15日邮件汇报最新整改进度,且需在7月15日之前完成全部整改。

就在昨天,P2P网贷行业再曝重磅炸弹,北京发布绝对堪称“史上最严”的“网贷平台整改要求”文件!

风险准备金被封杀,此前2月份传闻北京将“禁止平台设立风险准备金”的新规终被坐实。

此次波及范围之广,不止是300多家北京网贷平台的退路基本被堵死,风险准备金这颗救命稻草被取缔,广大投资人也炸开了锅。

《整改要求》还为网贷平台划出了三条“红线”。第一,不能自我增信,任何形式都不行;第二,不能证券化和打包债权;第三,不能卖理财产品。

《整改要求》全部条款多达8大项148条,要求平台每15日邮件汇报最新整改进度,且需在7月15日之前完成全部整改。

8个大项分别为:1、公司基本情况;2、应尽未尽义务;3、违反十三项禁令;4、违反风险管理要求;5、违反科技信息系统风险管理规范;6、出借人与借款人保护;7、信息披露;8、其他风险提示。其中,第3项“违反十三项禁令”中涉及的61个细则是重头戏。

《整改要求》要点解读

这些“模糊”的禁令,边界变得清晰

1、什么是自融或变相自融?关联融资不属于自融

在投资人眼中,对自融避之唯恐不及;对平台而言,也对这两个字极为敏感。

那么,对于平台的自融行为,监管上是怎么界定的呢。2015年12月出台的《网络借贷(征求意见稿)》对自融行为的界定为“利用本机构互联网平台为自身或具有关联关系的借款人融资”,而在2016年8月出台的《暂行办法》则调整为“为自身或变相为自身融资”,去掉了“关联关系”4个字。

对 此,市场上普遍解读为监管收窄了自融行为的外延,关联融资不在被禁止的自融行为之列,但也存在狐疑不决的地方,即关联融资是否也算变相为自身融资的一种 呢?有狐疑便有怀疑,多怀疑几次竟也有了确信不疑,一些媒体遂以关联融资之名曝光了很多平台“涉嫌自融”,引发不少口水战。

看看《整改要求》怎么说,在第32-35条,北京监管部门将其概括为四种行为,分别是:

(1)       自身在平台上融资;

(2)       关联方在平台上融资但未予充分信息披露;

(3)       变相为自身融资(如:以股东、高管、实际控制人及其近亲属、公司员工等名义进行融资,由平台自身使用等情形);

(4)       其他

可见,关联方在平台上融资并不违规,但不充分信息披露就会构成违规

2、什么是自行发行理财产品募集资金?平台推出的各种“宝”系列、“赢”系列和“盈”系列们不算理财产品发售

《暂行办法》明确禁止平台“自行发售理财等金融产品募集资金”,但大家会看到,几乎所有的网贷平台都会推出所谓的固定期限的理财计划,比如各种“宝”系列、“赢”系列和“盈”系列。

问题来了,平台这么做是不是违规?算不算自行发行理财产品?

从《整改要求》58-65条细则看,监管界定的发行理财产品行为至少要包括这些要点中的一种:

(1)       以“理财”为名义开展宣传推介;

(2)       发售理财产品对接非标资产;

(3)       平台产品无法穿透到实际借款人、借款项目,出借人不能与借款人签署借款项目协议;

(4)       网页和平台上有理财字样、预期收益率等理财产品特征的信息;

(5)       相关协议是购买理财的协议而非借贷合同。

可见,只要在宣传、协议上注意不出现理财字样底层资产不对接非标资产或无法穿透的资产,各种“宝”系列、“赢”系列和“盈”系列们便没有违背“不准自行发售理财产品”的监管要求。

3、什么是类资产证券化业务?从《整改要求》看,主流的做法都是错的

《暂行办法》明确禁止平台“开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为”。但实话讲,这句话的内涵还是比较模糊的,比如,对于什么是类资产证券化?什么样的债权转让行为会被禁止?往往是各有各的理解,莫衷一是。

《整改要求》并未对上述模糊的概念进行界定,而是直接列明了几种涉嫌违规的行为:

(1)       将散标或债权转让标的打包发售;

(2)       资产端对接金融交易所产品;

(3)       对接融资租赁公司产品;

(4)       对接典当行

(5)       对接保理公司

(6)       对接小额贷款公司

(7)       对接担保公司等其他形式。

应该讲,对很多平台而言,上述界定就像是平地上的一声惊雷,直接被断了“口粮”。网贷平台的资产获取,无非是平台借款端的散标和接入第三方的资产两类,现在,接入第三方的资产怕是不行了,第(2)-(7)条讲的就是这些渠道;而散标也不能打包包装成“宝”系列、“赢”系列和“盈”系列们来卖了,只能散着卖了。

这一要求之严苛,无异于将此前P2P平台探寻的所有出路均堵死了,但究竟能否落地执行,还有待观察。

这些行为,也是被禁止的

1、或明或暗的担保行为,要慎重了

从《整改意见》看,不仅直接承诺保本保息是被禁止的,通过关联担保公司或保险公司提供担保也是禁止的,而这正是很多平台目前的通行做法。此外,设立债权回购条款等隐性担保行为,也被禁止了。

这里,重点强调下平台的风险保证金、准备金和备付金。《整改意见》把“设立风险保证金、准备金、备付金等提供担保,或者以此进行宣传”列为违规行为。

但几乎所有的平台都有类似的风险资金,用于从投资人手中回购不良的投资项目,从而在事实上确保本息无忧。那么,这种行为还合规吗?在笔者看来,设立备付金仍然是合规的,只是不能把备付金用于“担保”行为。这一点,投资者大可放宽心。

2、通过电视和广播宣传,也涉嫌违规

虽然自2016年初,网贷平台的广告宣传就曾被禁止,但大家不难发现,近期在一些热播的网剧中,还是出现了一些网贷平台的嵌入式创意宣传片,一度被市场视作经典案例进行分析。

那么,这种行为是否违规呢?就要看网剧算不算电视节目了。呵呵,可能还得征求广电总局的意见。

3、发售打包散标或债权转让类产品,不能再做了

《暂行办法》明确禁止平台“将融资项目的期限进行拆分、期限错配”,《整改要求》则进一步明确了“通过发售打包散标或债权转让类产品进行期限拆分或错配”也是违规行为。这一规定与上文中的“(1)     将散标或债权转让标的打包发售”实在是一脉相承的。

问题来了,目前主流网贷平台的各种定期投资产品,基本都是这么来的。意味着,那些“宝”系列、“赢”系列和“盈”系列们,可能都要歇菜了。

4、利用网贷平台做校园贷?也被禁止了

2016年,校园贷曾因“大学生跳楼”和“裸条”事件引发舆论持续关注,从《整改要求》看,网贷平台要对校园贷say byebye了。

当然,这一规定并不意味着校园贷业务本身违规,专业的消费金融机构还是可以做的,只是网贷平台不能做了而已。

行业将回归本源

除了对“十三禁”的解读,《整改要求》还在风险管理、信息披露、用户保护等其他几个方面提出了细则性要求,但这些要求在《暂行办法》中已有明确的要求。

最初的P2P业务即Peer-to-Peer(个人对个人借贷),此次北京《整改要求》,将P2P行业自2008年以来在资产端、产品端等方面进行的几乎所有创新全部否定推倒,这个行业可谓是“一夜回到了解放前”,监管初衷也将促使P2P行业回归本源。

附《整改要求》文件全文:

 

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